Бизнес в формате акционерной компании недооценен. Стартапы не умеют его использовать

Руководитель Корпоративной практики ООО «Юридическая фирма «Бизнес и право» Юлия Сташ:

Вести бизнес в виде акционерной компании в России не принято. В России созданы лишь 30% компаний в форме АО против 70% ООО. В Европе и США более 80% — АО. Мы не умеем создавать ценность бизнеса.  

В целом такая картина (со слов самих бизнесменов) объяснима. Устойчиво представление о том, что в создании бизнеса в формате ООО — много преимуществ: простота регистрации, возможность применения типовых уставов, минимальные затраты на содержание компании, понятная структура своего участия в компании, выражаемая в формуле «сколько у тебя процентов в обществе, столько активов компании и прибыли принадлежит тебе».

Дополнительными опциями в пользу ООО считаются:

1) Возможность применения корпоративного договора, определяющего и закрепляющего взаимоотношения участников. Как принято позиционировать его в бизнес-пространстве, — документа, который решает все неразрешенные ранее вопросы;

2) Использование инструмента «конвертируемый заем» как альтернативного источника привлечения инвестиций в развитие бизнеса, что действительно упрощает взаимодействие собственников, стартапов и инвесторов;

3) Формат опциона в отношении долей для сотрудников и инвесторов.

Для формата АО, наоборот, в голове бизнесмена возникают только одни минусы: дорого создавать, сложности соблюдения правил ЦБ в процессе осуществления деятельности, обязательное ведение реестра акционеров, созыв собраний через регистратора, отчетность по правилам ЦБ РФ, публикации существенных фактов и большие штрафы за несоблюдение установленных правил.

Позволим себе развеять эти мифы. Все возможности опционов, корпоративных договоров, регулирования взаимоотношений собственников уставами и конвертируемыми займами применяются к любым хозяйственным обществам, а «дорого содержать» обходится примерно в 30 000 рублей в год. Остается основное отличие — в ООО собственник всегда имеет право на часть активов, а в АО — только на стоимость своих акций. Получается, для собственника выгоднее доля в ООО, а для увеличения стоимости бизнеса — АО, так как активы компании не находятся под угрозой изъятия. И это уже разговор об увеличении инвестиционной стоимости бизнеса.

Все чаще в России стартапы или собственники оценивают свой бизнес как объект для инвестиций. Все больше имеющихся в мире механизмов инвестирования становятся известны и понятнее российским бизнесменам. Но преодолеть порог осознания, что нужно сразу создавать компанию, которая будет привлекать инвестиции (не кредиты банков и не займы), быть прозрачной и тем самым увеличивать свою ценность, а не жить тезисом «сейчас сделаем простое, потом подумаем, как изменить» — очень сложно. А ведь «изменить потом» зачастую будет невозможно — для этого потребуется единогласное согласие всех создателей бизнеса. Кроме того, обращаем внимание на то, что подавляющее большинство корпоративных конфликтов — это конфликты в ООО, и ровно потому, что есть возможность принудительного изъятия части бизнеса —действительной стоимости доли.

Очень редко собственники обращаются к профессиональным корпоративным юристам на этапе принятия решения о формате создания бизнеса. Они самостоятельно изучают вопрос, приходят к выводу, что применительно к акционерным обществам их возможности в этом вопросе довольно широки, но оставляют алгоритм владения и управления, как в ООО. Хотя даже у начинающего стартапа должно формироваться понимание, что создавать бизнес нужно всерьез и надолго.

Нужно понимать, что формат акционерных обществ имеет существенные преимущества именно в стадии поиска и привлечения инвестиций, договоренностей с инвесторами. Так, капитализации ООО возможна только путем кредитования, займов, увеличения уставного капитала или продажи части долей, при этом каждый из вариантов приводит к потере «корпоративного контроля» и разрушению бизнеса в случае любого дефолта. Собственники чаще всего узнают об угрозе для их бизнеса уже в процессе принудительной реализации последствий от нарушения условий указанных выше инструментов.

В отношении АО возможности капитализации гораздо шире, например, розничное инвестирование или IPO, а последствия дефолта в виде изъятия части бизнеса практически не реализуемы. Последствия от выхода акционеров не оказывают влияния на механизм управления обществом (если, конечно, соблюдены все юридические тонкости оформления взаимоотношений общества, акционеров и инвестора). Выпущенные привилегированные акции (голосуют тогда, когда не выплачиваются дивиденды) позволяют получать в состав акционеров капитал и людей, которые действительно заинтересованы в прибыли компании.

Кроме того, глобальная цифровизация, оказывающая влияние на формирование бизнес-среды, предоставляет возможность инвестиций в цифровые активы, возможность выпуска которых законодательно закреплена только за акционерными обществами.

Собственников страшит объем и сложность применения законодательства в отношении акционерных обществ, но в экономическом и правовом смысле преимуществ больше. Будущее должно быть за акционерными компаниями.