Подписаться
Курс ЦБ на 21.05
58,88
60,89

Опцион — один из способов контроля над доверенными в бизнесе

Опцион — один из способов контроля над доверенными в бизнесе
Иллюстрация: https://unsplash.com/

В российском бизнесе бывают ситуации, когда участником организации является не реальный собственник (бенефициар), а его доверенное лицо. Как обеспечить контроль над ними?

Директор юридического департамента ГК Umbrella Group Никита Демиденко

Опцион — один из способов контроля над доверенными в бизнесе  1В российском бизнесе бывают ситуации, когда участником организации является не реальный собственник (бенефициар), а его доверенное лицо. Причины для этого могут быть разные:

  1. Желание снизить налоговые риски дробления бизнеса
  2. Нежелание, чтобы конкуренты видели вас в качестве владельца
  3. Со стороны кредиторов есть претензии

Тогда вам необходимо обеспечить контроль над доверенными лицами. В противном случае они могут посчитать себя реальными владельцами и предпринять действия по отчуждению ценных активов общества.

Российское законодательство в 2016 г. предоставило бизнесу отличный инструмент обеспечения владельческого контроля его реального бенефициара за долей в уставном капитале, принадлежащей доверенному лицу. Это опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее — опцион) (п. 11 ст. 21 Закона «Об ООО» и п. 5 ст. 429.2 ГК РФ).

Опцион представляет собой нотариально удостоверенную безотзывную оферту (предложение о покупке доли), которая позволяет лицу, в адрес которого она адресована, в любой момент ее акцептовать без личного участия лица, выдавшего опцион.

Опцион — один из способов контроля над доверенными в бизнесе  2

Как это выглядит на практике:

  1. Представитель общества передает реальному бенефициару опцион.
  2. В любой момент бенефициар (держатель опциона) обращается к нотариусу и становится юридически собственником доли в уставном капитале.
  3. Нотариус подает сведения о смене участника в налоговую, и они вносят изменения в ЕГРЮЛ.

Важно: факт выдачи опциона в ЕГРЮЛ не отражается. О его наличии будете знать только вы. Даже налоговая останется в неведении.

С одной стороны, это плюс, с другой — минус. Минус в том, что доверенный участник, по общему правилу, может предпринять действия по реализации доли в уставном капитале без согласия держателя опциона. Чтобы снизить риски возникновения такой ситуации, мы рекомендуем усиливать опцион заключением корпоративного договора, который в свою очередь возлагает на доверенное лицо определенные обязанности, направленные на согласование ключевых для общества решений с лицом, которому адресован опцион. К числу таких решений можно отнести:

  1. Назначение директора
  2. Одобрение сделок по распоряжению имуществом
  3. Согласование сделок по отчуждению долей в уставном капитале и т.п.

С ноября 2020 г. факт наличия корпоративного договора вносится в ЕГРЮЛ. Скрытым остается лицо, с которым заключен корпоративный договор, и содержание договора. Следовательно, нотариус не увидит корпоративный договор и сделку с долями не проведет.

Еще важно, что закон позволяет держателю опциона переуступать свои права третьему лицу. Это удобно, если бенефициар не хочет входить в состав участников. Тогда он может свои права по опциону передать другому представителю, а он реализует права по опциону и войдет в состав участников.

Наш совет: применяйте комбинацию опциона и корпоративного договора, чтобы быть в выигрыше и все держать под контролем.

Самое читаемое
  • Самые популярные модели мотоциклов этой весны назвали экспертыСамые популярные модели мотоциклов этой весны назвали эксперты
  • «Арктика-сити» возобновит раздельный сбор мусора в Новосибирске«Арктика-сити» возобновит раздельный сбор мусора в Новосибирске
  • Эксперты: продавцы «вторички» в Новосибирске увеличили дисконтЭксперты: продавцы «вторички» в Новосибирске увеличили дисконт
  • Автомобили из Китая уже подорожали на 50-70%. Как выбрать и купить до нового повышенияАвтомобили из Китая уже подорожали на 50-70%. Как выбрать и купить до нового повышения
  • Как неиспользование таланта сотрудника влияет на развитие компанииКак неиспользование таланта сотрудника влияет на развитие компании
Наверх
Чтобы пользоваться всеми сервисами сайта, необходимо авторизоваться или пройти регистрацию.
  • вспомнить пароль
Вы можете войти через форму авторизации зарегистрироваться
Извините, мы не можем обрабатывать Ваши персональные данные без Вашего согласия.
  • Укажите ваше имя
  • Укажите вашу фамилию
  • Укажите E-mail, мы вышлем запрос подтверждения
  • Не менее 8 символов
Если вы не хотите вводить пароль, система автоматически сгенерирует его и вышлет на указанный e-mail.
Я принимаю условия Пользовательского соглашения и даю согласие на обработку моих персональных данных в соответствии с Политикой конфиденциальности.Извините, мы не можем обрабатывать Ваши персональные данные без Вашего согласия.
Вы можете войти через форму авторизации
Самое важное о бизнесе.