Сделки с компаниями из недружественных стран. В каких случаях необходимо разрешение?

Юрист Форсайт Капитал Арина Рогожкина

— С 2022 г. действует Указ президента №618, который устанавливает специальный порядок совершения сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления предпринимательской деятельности ООО, с участием лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

В соответствии с указом, для осуществления ряда сделок требуется получение разрешения Правительственной комиссии. С перечнем недружественных государств можно ознакомиться в Распоряжении Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р.

В Письме от 13.10.2022 г. № 05-06-14РМ/99138 Министерство финансов Российской Федерации разъясняет, что к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе:

— переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу;

— приобретение ООО доли в своем уставном капитале;

— выход участника из ООО путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли;

— передача доли в ООО в инвестиционный фонд;

— договор с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО;

— договор об осуществлении прав участников;

— договор конвертируемого займа;

— договор залога доли ООО;

— договор управления залогом доли ООО;

— добровольная реорганизация ООО;

— договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), заключаемый ООО;

— договор доверительного управления, поручения и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных долями ООО;

— иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Указ президента №618 регулирует правоотношения, возникшие с 8 сентября 2022 г., и не распространяется на сделки (операции), совершенные до этой даты. Но банки относятся с особой осторожностью к сделкам, попадающим под регулирование указа, в связи с этим на практике многие сталкиваются с ситуацией, когда банк отказывается проводить платеж по сделке, совершенной до 8 сентября 2022 г.

Приведу пример: заключен договор купли-продажи доли в ООО в 2019 г., в ЕГРЮЛ все зарегистрировано, состав участников сменился в 2019 г.у, однако оплата в договоре по графику платежей — до 2023 г. Так вот, даже для осуществления платежа по такой сделке необходимо, по мнению банка, получить разрешение Правительственной комиссии.

В случае неправомерного отказа банка мы даем следующие рекомендации:

1) В официальном порядке сделать все возможное, чтобы осуществить платеж, в том числе и для того, чтобы у вашего кредитора не было оснований полагать, что вы намеренно уклоняетесь от исполнения своих обязательств;

2) Получить официальный письменный отказ банка (он нужен будет как для Правительственной комиссии, так и для кредитора);

3) Обратиться в Правительственную комиссию для выдачи разрешения на осуществление сделки;

4) Обратиться с жалобой в ЦБ.

Как получить разрешение Правительственной комиссии

— Заявление о выдаче разрешения представляется в Министерство финансов РФ. Актуальную форму заявления можно найти на сайте министерства

— Полный перечень прилагаемых документов указан в Постановлении правительства Российской Федерации № 295 от 06.03.2022 г.

— Заявление в Правительственную комиссию может подать любая сторона сделки.

— Документы на иностранном языке должны быть представлены с нотариально заверенным переводом и апостилем.

— Способы подачи документов: лично или представителем заявителя по нотариально удостоверенной доверенности; по адресу электронной почты с использованием электронной подписи; по почтовому адресу. Актуальные адреса можно найти на сайте Минфина РФ.

— Срок рассмотрения заявления официально не установлен, но на практике составляет не менее четырех месяцев.