«Заявить об эстоппеле вправе лишь тот, кто добросовестно полагался на контрагента»

Юрист ООО «СИБИРСКАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» Екатерина Шимко

— В гражданском праве существует положение: по общему правилу, участники гражданских правоотношений действуют добросовестно и исходят из принципа разумности при осуществлении действий, пока не доказано обратное. Каждый, кто вовлечен в такие правоотношения, обязан действовать добросовестно и соблюдать закон, не получая незаконного преимущества из своего незаконного недобросовестного поведения, а в случае противоречивого поведения участника гражданского оборота применятся принцип эстоппель.

В общем виде эстоппель можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений, запрещающий таким участникам вести себя противоречиво и непоследовательно. Это своего рода юридический инструмент, направленный на защиту добросовестной стороны, доверие которой к контрагенту было разумным и обоснованным, а также исключающий ущемление прав других лиц в будущем.

В одном из постановлений Арбитражного суда упоминается, что принцип эстоппель функционирует как средство противодействия недобросовестным действиям, связанным с противоречивым поведением участника гражданских правоотношений (Постановление 7 ААС от 02.03.2022 № 07АП-11964/2021 по делу № А45-21058/2020).

Основная задача принципа эстоппель — предотвращение ситуации, когда нарушение последовательности в действиях приносит выгоду одной стороне в ущерб другой, добросовестно полагавшейся на прежние заверения.

По мнению Верховного суда РФ, изложенному в определении 2024 г., противоречивое поведение само по себе не всегда может считаться недобросовестным. Оно становится таковым лишь тогда, когда подрывает разумное доверие другой стороны и приводит к очевидной несправедливости (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 08.10.2024 N 300-ЭС24-6956 по делу N СИП-295/2023).

Примером недопустимого поведения может служить случай, когда участник гражданских правоотношений сначала заявляет одно, а затем совершенно противоположное, либо его действия свидетельствуют об обратном, то есть явно указывают на противоречие предыдущему поведению.  Здесь эстоппель лишает его возможности ссылаться на определенные обстоятельства в споре.

В судебной практике для применения принципа эстоппель учитываются не только сами факты противоречивого поведения, но и его влияние на причинение ущерба другой стороне, другими словами, имеет значение причинно-следственная связь между недобросовестным поведением участника гражданского оборота и наступившими от него последствиями. Кроме того, суды оценивают, насколько добросовестно вела себя сторона, полагавшаяся на действия другого участника. Суду важно оценить, знала ли добросовестная сторона, что ее ожидания не соответствуют действительности, и можно ли эту сторону назвать добросовестной. Таким образом, эстоппель защищает только те действия, которые действительно были основаны на разумной вере в честность контрагента.

Этот принцип является живым и актуальным в правовой системе, особенно в контексте современного бизнеса, где доверие играет важнейшую роль в установлении долгосрочных партнерских отношений.

Некоторые примеры практического применения принципа эстоппель:

1. Признание сделки недействительной

Применение эстоппеля актуально, когда одна из сторон пытается оспорить законность сделки, действуя при этом противоречиво и непоследовательно. К примеру, если одна сторона, прежде чем заявить о недействительности, уже приняла исполнение по договору, или начала ее выполнение. В таких случаях можно предотвратить попытку оспорить сделку по признанию ее недействительной.

Ярким примером может служить ситуация в судебной практике, когда между арендодателем и арендатором был заключен договор аренды, а арендатор, пользующийся арендованным имуществом, в свою очередь, попытался признать аренду недействительной, чтобы избежать оплаты. Таким образом, он действовал недобросовестно, поскольку фактически пользовался помещением, не желая за это расплачиваться. Здесь срабатывает принцип эстоппель. (Постановление АС ВСО от 31.12.2020 № Ф02-6333/2020 по делу № А19-28676/2018).

1. Признание договора незаключенным

Эстоппель может быть применен, если стороны согласовали все существенные условия договора, и одна из сторон пытается ссылаться на его незаключенность.

Если одна из сторон приняла условия договора или иным образом подтвердила его действия, она теряет право требовать признание договора незаключенным. Например, в случае договора займа, когда заимодавец и заемщик заключили устный контракт, а письменный документ отсутствует, но имеется расписка о получении денег, которая подразумевает частичное погашение долга. Исходя из наличия расписки подтверждается, что договор займа был фактически заключен, и между сторонами возникли договорные отношения, а также были совершены соответствующие действия для исполнения договора.

Подтверждение части исполнения обязательств исключает возможность ссылки на незаключенность договора. Таким образом, основываясь на общих принципах гражданского права и принципа эстоппель как частного случая, сторона, подтвердившая действие договора, не может ссылаться на его незаключенность. (П. 3 Обзора судебной практики ВС РФ, № 4 (2017))

1. Отказ от исполнения договора

В ситуациях, когда одна сторона отказалась от договора, но при этом продолжает принимать его исполнение или иным образом подтверждает его действие, возможно применение эстоппеля, чтобы предотвратить отказ от договора на тех же основаниях в будущем. Классическим примером может стать договор поставки, где поставщик нарушил сроки доставки товара, но уведомил покупателя о том, что товар находится на складе.

В соглашении было установлено, что, если доставка товара задерживается более чем на «Х» дней, покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от договора и потребовать возврат предоплаты. Поставщик нарушил сроки доставки и отгрузил товар на склад позднее, чем было предусмотрено в контракте, после чего уведомил покупателя о том, что товар уже на складе. При этом покупатель не обращался с претензиями по поводу задержки, что создало впечатление, что он готов принять товар.

Таким образом, поведение покупателя было непоследовательно и злоупотребляло его правами, поскольку он изначально не фиксировал просрочку поставки. Когда поставщик подтвердил наличие товара на складе, покупатель дал понять, что его представители прибудут для его получения. Это поведение, противоречащее его действиям, подпадает под применимость принципа эстоппель. (Постановление АС ЦО от 24.05.2023 № Ф10-1071/2023 по делу № А54-4352/2022).

В заключении можно сказать, что принцип эстоппель играет важную роль в правовом поле, способствуя честному поведению сторон и предотвращая возможные злоупотребления. В настоящее время данный принцип гражданского права служит ключевой концептуальной основой и становится основой для универсальных нормативных требований, выполняя роль общепринятых норм и ориентиров.