Новые правила для ООО: без нотариуса — никуда, а сделки с долями могут ударить по кошельку

Ведущий специалист отдела корпоративного права ГК Umbrella Group Евгения Мустафаева

Меняете директора или продаете долю? Теперь не все так просто

С сентября 2024 г. все решения о назначении (или переназначении) директора придется заверять у нотариуса. А с 2025 г. при сделках с долями налоговая будет учитывать не только номинальную цену, но и реальную стоимость бизнеса.

Что это значит на практике? Разбираемся по порядку.

Смена директора: теперь через нотариуса, даже если просто продлеваете его срок

Если раньше ООО могло назначить или переназначить директора просто по решению участников, то теперь без нотариуса не обойтись. Даже если ваш директор работает давно, и вы просто продлеваете его полномочия, придется оформлять нотариально удостоверенный протокол собрания.

Почему так? Чтобы защитить компании от рейдерских захватов. Теперь никто не сможет просто подделать документы и внезапно стать вашим новым руководителем.

А если в компании один учредитель? Все равно нужно идти к нотариусу.

Придется ли подавать документы в налоговую? Нет, теперь этим занимается сам нотариус. Это, пожалуй, единственный плюс новых правил.

Вывод: раньше все решалось проще, а теперь без нотариуса — никак. Учитывайте это при смене или продлении полномочий директора.

Продажа доли в ООО: налог может удивить

Если вы собираетесь продать долю в ООО, с 2025 г. налоговая будет смотреть не только на номинальную стоимость, но и на реальную стоимость компании.

Что поменялось?

Раньше можно было продать долю по номинальной цене, и никаких налогов не возникало (если владели ей более 5 лет). Теперь, если доля продается по цене ниже ее фактической стоимости, разница будет облагаться налогом.

Как налоговая определяет реальную цену?
Фактическая стоимость доли рассчитывается на основе чистых активов компании. Это разница между всеми активами и обязательствами по бухгалтерскому балансу.

Пример
Допустим, в уставе указано, что доля стоит 100 000 руб., но на самом деле, с учетом активов, она тянет на 1 000 000 руб. Если вы продадите ее за 100 000, налоговая насчитает вам налог с разницы в 900 000 руб.

Как избежать сюрпризов?
Перед продажей доли лучше провести оценку бизнеса и проконсультироваться с налоговым специалистом.

Вывод: раньше можно было продать долю почти за любые деньги, а теперь налоговая следит за реальной ценностью компании.

Что в итоге?

1. Меняете директора? Идите к нотариусу, даже если просто продлеваете его срок.
2. Продаете долю? Налог теперь считают по реальной стоимости бизнеса, а не по бумажной цене.
3. Хотите избежать проблем? Готовьтесь заранее, чтобы не платить лишнего.

Больше бюрократии, больше налогов — но и больше защиты от махинаций. Теперь главное не упустить нюансы, чтобы не попасть на неожиданные расходы.

Дружеский совет:

Не спешите с решениями, особенно когда дело касается изменений в руководстве или продажи доли. Лучше один раз проконсультироваться с юристом или налоговым консультантом, чтобы не попасть впросак. Подготовьтесь заранее, чтобы потом не было лишних головных болей и непредвиденных затрат!