Сколько директоров может быть в компании?

Для легитимности такой структуры управления необходимо соблюдение двух условий: во-первых, возможность назначения нескольких директоров должна быть прямо предусмотрена уставом; во-вторых, соответствующая пометка должна содержаться в ЕГРЮЛ.

На что обратить внимание обществу, реализующему принцип «двух ключей».

• Если в ЕГРЮЛ нет оговорки о том, что директоры представляют общество совместно, то презюмируется, что они действуют независимо друг от друга. Указанный режим позволяет преодолеть запрет на выдачу так называемой генеральной доверенности на управление обществом. Кроме того, ценность возможности назначения нескольких директоров ощущают многопрофильные организации, имеющие разноплановые направления деятельности, на каждое из которых допускается назначение самостоятельного руководителя.

Вместе с тем, если участники общества, договорившиеся о существовании нескольких директоров, преследовали цель усиления контроля, путем назначения «своего» директора, повышения качества принимаемых предпринимательских решений, то, очевидно, что возникает необходимость дополнительного указания в уставе и ЕГРЮЛ сведений о том, что для принятия решений возникает необходимость одобрения каждым руководителем.

Примечательно, что до 01.09.2020 г. ЕГРЮЛ вообще не предусматривал технической возможности указания на способ осуществления полномочий, данная оплошность законодателя устранена п.5 ФЗ от 12.11.2019 № 377-ФЗ.

Таким образом, именно с осени текущего года конструкция нескольких директоров получила шансы на широкое распространение.

• При формулировании наименования должностей в Уставе рекомендуется каким-либо образом их индивидуализировать, например, «Генеральный директор Иванов И.И.» и «Генеральный директор Петров П.П.» либо «Директор по рынку А» и «Директор по рынку Б.». Указанное действие позволит внести определенность во внутренние отношения и отношения с контрагентами.
• В случае реализации модели, при которой полномочия руководителей должны осуществляться совместно, разумным будет выдать одному из директоров доверенность на заключение типичных для организации сделок в целях оптимизации производственного процесса.
• Независимо от способа реализации полномочий, закрепленного Уставом, обязанность по подаче заявления о банкротстве организации, в предусмотренных законом случаях, возлагается на каждого из директоров, при нарушении указанной обязанности, ответственность по долгам организации будут нести все руководители. Таким образом, вариант, при котором одно лицо будет фактически руководить обществом, а второе — выступать «громоотводом», принимающим весь удар на себя, изначально недопустима.
• У собственников бизнеса появилась возможность назначения руководителя филиала и представительства напрямую путем закрепления соответствующих полномочий в уставе. В данном случае отсутствует необходимость выдачи доверенности.

На что обратить внимание контрагентам.

• Если при проверке контрагента через публичные сервисы,  в частности, при ознакомлении с выпиской из ЕГРЮЛ, Вы обнаружили сведения о наличии нескольких руководителей, а сведения о распределении их полномочий отсутствуют, то целесообразным является изучение устава контрагента с целью выяснения порядка осуществления полномочий каждым из директоров.
• Если контрагент в момент заключения сделки сообщил Вам, что  в его компании несколько руководителей, чьи полномочия по уставу реализуются исключительно совместно, но не представил одобрения от всех руководителей, то такая сделка может быть оспорена из-за отсутствия такого одобрения.

Представляется, что множественность директоров имеет шанс стать популярным механизмом управления в предпринимательском сообществе, особенно при объединении владельцами их активов для участия в крупных проектах.

ООО «ЮК «ЛексПроф»
ул. Депутатская, 48, 3-й этаж, бизнес-центр
тел.: +7 (383) 209-20-45, 

lexprof.ru