Конкретизировать законы корпорации, чтобы разрешить корпоративный спор. Что это значит?

Арбитражный управляющий ГК Umbrella Group Игорь Анников

Опираясь на ГК РФ, а именно ч.1 ст.2, корпоративными отношениями принято считать отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с их управлением. Как правило, субъекты корпоративных отношений делятся на четыре группы:

Первая — это сама корпорация. Т.е. корпоративное юрлицо,  учредители (участники) которого имеют право участия (членства) в нем и формируют высший орган управления. Самые распространенные — ООО и АО. В чем же состоит интерес корпорации? Основная ее цель — инвестиция полученных доходов в саму корпорацию для дальнейшего ее развития, финансирование расходов на воспроизводство и резервирование средств для финансовой безопасности.

Вторая группа — непосредственно члены корпорации, т.е. участники общества и акционеры. Их главный интерес — получить с корпорации доход. Хоть это и предусмотрено ГК РФ (абз.3 ч.1 ст.2 ГК РФ), однако не всегда совпадает с интересами самой корпорации. Члены же корпорации могут делиться на «подгруппы по интересам» ввиду различных взглядов на развитие.

Третей группой принято считать лиц, управляющих корпорацией — это члены совета директоров и коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган. Интерес этой группы состоит в том, чтобы направить наибольшую сумму на минимизирование рисков, связанных с предпринимательской деятельностью. А также покрыть все управленческие расходы и получить оплату за то, что управляют корпорацией.  

К четвертой группе можно отнести самих работников корпорации. Их интерес — в направлении значительной части дохода корпорации на оплату труда и предоставления дополнительных социальных благ — медицинского страхования, дополнительного отпуска, материальной помощи и т. п. Однако стоит помнить, что отдельно взятое лицо может быть не только участником одной группы, а входить в состав нескольких групп.

Сегодня, в условиях экономического кризиса, деятельность коммерческих корпоративных организаций стала приносить меньше прибыли (что, к слову, и ожидаемо), а расходов наоборот, прибавилось. Из-за этого все чаще стали возникать конфликты между субъектами корпоративных отношений (т.е. между этими четырьмя группами), так как полученной прибыли не хватает для удовлетворения интересов всех субъектов корпорации.

Что мы получаем в итоге? Корпоративный конфликт, разногласие членов корпорации или же вовсе — самой корпорации и ее участников. Такое разногласие посягает на правоотношения внутри корпорации в связи с разными интересами и целями сторон, которые направлены на осуществление контроля за другой стороной либо на изменение своего статуса или юридического состояния.

Эксперты инвестиционной компании А1 и Московской школы управления «Сколково» разработали индекс конфликтности деловой среды, который можно признать оценочной характеристикой уровня корпоративных конфликтов в бизнес-среде. Этот индекс рассчитывается исходя из количества судебных корпоративных споров, публикаций в СМИ о корпоративных конфликтах и изменения количества крупных компаний на рынке. Чем выше индекс, тем больше корпоративных конфликтов происходит в бизнес-среде.

Например, во втором квартале 2021 г. индекс достиг рекордного значения — 2,21. Для сравнения, в первом квартале 2021 г. он составлял 1,96, а к концу 2020 г. его значение было 1,48. Повышение уровня конфликтности отмечено в 80% регионов России. К постоянным лидерам по этому показателю относятся Москва, Крым и Ярославль.

В любом развитии корпоративного конфликта можно выделить три стадии:

Первая — период перед конфликтом, когда субъекты корпорации перед принятием решения о начале конфликта оценивают как свои ресурсы, так и ресурсы противоборствующей стороны. К ним относятся количество голосующих акций или долей в уставном капитале, которыми располагают противоборствующие субъекты, возможность доступа к информации о корпорации и доказательствам, которые могут быть представлены в суде, административный ресурс каждой из сторон конфликта.

Вторая стадия — сам корпоративный конфликт. Она характеризуется наличием действий конфликтующих сторон, направленных на изменение их правового положения и баланса интересов (например, формирование параллельного органа управления, проведение альтернативного собрания акционеров). При этом стороны предпринимают действия как по изменению положения, так по защите от таких изменений (например, инициирование судебных разбирательств);

Третья — урегулирование конфликта. Стадия наступает тогда, когда одна из сторон конфликта достигает поставленных целей или стороны достигают соглашения о разделе сфер влияния.

Возникают подобного рода конфликты из-за несовершенства действующего законодательства в области корпоративного управления и слабой разработанности внутренних документов корпорации — устава, корпоративных договоров, положения о различных органах управления.

Большинство компаний пользуются типовыми уставными документами, которые не только не регулируют противоречия, могущие возникнуть в будущем, но и формально прописывают процедуры, постоянно применяемые в деятельности корпорации. Так, уставные документы общества с ограниченной ответственностью практически никогда содержат положений, регулирующих ситуацию, когда голоса участников по тому или иному вопросу разделились поровну. В связи с этим для погашения корпоративного конфликта еще на стадии принятия решения о его начале необходимо иметь досконально разработанные внутренние документы, соответствующие действующему законодательству.

Однако не стоит ожидать, что предпринимаемые меры полностью исключат возможность возникновения конфликтов. Поскольку интересы групп в корпорации объективно различны, то и корпоративных конфликтов между ними, увы, не избежать.

Необходимо стремиться к тому, чтобы конфликты разрешались максимально быстро и с минимальными потерями для противоборствующих сторон. А это будет возможно лишь тогда, когда законы, по которым живет корпорация, максимально конкретизированы, а разрешением конфликта занимаются профессионалы.