К чему подготовить бизнес. Дайджест санкционного права

Партнер Юридического партнерства «Курсив» Юлия Макаренко

В дайджесте собрана наиболее актуальная информация по состоянию на 4 марта 2022 года, которая поможет вам принять правильные решения и минимизировать последствия.

По моему мнению, в краткосрочный период на среднем и малом бизнесе, а также на обычных гражданах скажутся не столько санкции, введенные «иностранными государствами, совершающими недружественные действия», сколько контрмеры, принятые в Российской Федерации, и решения иностранных компаний о приостановлении деятельности на территории нашей страны.

Основные санкции против РФ и российских граждан

— Экспорт товаров. США ввели ограничения экспорта высокотехнологичного оборудования американского производства, а также товаров других стран, в которых используются американские технологии. Аналогичные санкции анонсировали Япония, Тайвань, Южная Корея, ЕС и ряд других стран (пока документы отсутствуют). Такие ограничения направлены на товары, которые могут быть использованы в военной сфере, и они не должны были коснуться потребителей (ноутбуков, мобильных телефонов и т.п.). Однако, вслед за введенными санкциями, частные иностранные компании самостоятельно начали отказываться от поставок в РФ товаров, в том числе бытового значения. На текущий момент такой отказ заявили IKEA, Apple, Nike, Intel, официальные дилеры автомобилей (Audi, Jaguar, Land Rover, General Motors, Volvo, Scania, Volkswagen и другие). Судя по тенденции, этот список будет ежедневно пополняться.

— Логистика. Закрытие воздушного сообщения, санкции против авиационной отрасли. Морские пути. Российским самолетам закрыто небо почти во все страны Европы и Северной Америки (37 государств, список пополняется). Небо закрыто для самолетов, принадлежащих, зафрахтованных или управляемых лицом, связанным с Россией, или зарегистрированных в России. Евросоюз анонсировал запрет для Airbus на покупку, техобслуживание и страхование самолетов. Boeing анонсировал отказ от обслуживания техники на территории России. Все поставки европейских самолетов в Россию и лизинговые контракты с российскими авиаперевозчиками должны быть прекращены к 28 марта. Кроме того, введен запрет на страховые услуги в отношении европейских самолетов в России. В связи со сложившейся ситуацией S7 Airlines отменила все международные рейсы с 5 марта на неопределенный срок.

На текущую дату есть угроза закрытия пролива Босфор для доступа торговых судов под флагом РФ к порту в Новороссийске. Против самого порта 25 февраля введены санкции ЕС: запрещается прямо или косвенно совершать сделки, предоставлять им инвестиции, либо осуществлять операции с их ценными бумагами.

— Отключение банков России от SWIFT. С 12 марта отключаются от межбанковской системы платежей SWIFT банки ВТБ, Россия, Банк Открытие, Новикомбанк, Промсвязьбанк, Совкомбанк. На переводы внутри России эта ситуация никак не отразится. Но вряд ли банки смогут вести международные операции. Теоретически банки смогут использовать иные каналы связи (телеграф, факс и т.п.), однако это приведет к удорожанию и замедлению финансовых потоков. Фактически международные операции для физических лиц и для юридических будут невозможны при работе с указанными банками. До этого такие меры применялись только к Ирану и Северной Корее.

— Заморозка активов Центрального банка России. Вводится блокировка в отношении части золотовалютного резерва Центрального банка России под контролем ЕС и США. Центральный банк не может использовать больше валютно-резервный запас, деноминированный в евро и долларах. Данные меры были приняты против активов и резервов ЦБ РФ для недопущения нейтрализации введённых санкций и поддержанию курса рубля.

— В отношении ВЭБ, Промсвязьбанк, ВТБ, Банк Открытие, Совкомбанк, Новикомбанк и их дочерних компаний приняты блокирующие санкции США, которые направлены на полную изоляцию от долларовой системы, запрет на валютные переводы. Карты, выпущенные иностранными платежными системами (Visa, Mastercard) должны работать до окончания их сроков внутри страны, но станут бесполезны за ее пределами и для онлайн-оплаты зарубежных сервисов. Cервисы Apple Pay и Google Pay перестанут работать с картами банков, попавших под санкции.

— В отношении МКБ, Альфа-банк, Сбербанк, Газпромбанк, РСХБ, Сбербанка пока введен запрет на инвестиции и любые формы кредитования на американском рынке капиталов на длительный срок. После 26 марта американские компании должны отклонять все долларовые платежи от Сбербанка, так как введен запрет на открытие и поддержание корреспондентских счетов.

— Для всех граждан России и российских компаний в Евросоюзе введен лимит депозитов на сумму 100 000 евро, а в Великобритании –  в 50 000 фунтов.

Меры, принятые Российской Федерацией

 — Ключевая ставка. Основное влияние на всех участников рынка в краткосрочной перспективе окажет повышение ключевой ставки с 9,5% до 20% ЦБ РФ. Ставка 20% является максимальной за всю историю РФ.

— Запрет на вывоз из страны наличной валюты в сумме более 10 тыс. долларов по официальному курсу ЦБ на день вывоза для всех граждан России.

— Обязательная продажа 80% иностранной валюты по ВЭД. 80% зачисленной на счета резидентов валюты с 1 января 2022 года на основании любых внешнеторговых контрактов не позднее 3 марта 2022 года должна быть продана по курсу ЦБ РФ. Начиная с 28 февраля экспортеры должны регулярно продавать 80% иностранной валюты не позднее 3 рабочих дней со дня ее зачисления на счета. Требования о продаже валюты действуют на все внешнеторговые контракты независимо от их постановки на учет в банке. Разъяснения о порядке продажи иностранной валюты даны на официальном сайте ЦБ РФ.  Специальные нормы, устанавливающие ответственность за неисполнение обязанности по продаже валютной выручки пока не введены, но не исключено применение ст. 15.25 КоАП, штраф по которой может составлять 75-100% от суммы валютной операции.

— Ограничение денежных отношений с нерезидентами страны. С 1 марта запрещается: выдача займов в иностранной валюте нерезидентам, перечисление резидентами иностранной валюты на счета в зарубежные банки и иные финансовые организации, а также электронные переводы через платежные системы, предоставленные иностранными поставщиками платежных услуг (GooglePay, ApplePay, AliPay и др.).

— Особый порядок операций с «лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия» и тех, кто находится под контролем указанных иностранных лиц, «независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности». Операции, влекущие у таких лиц возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, а также связанные с выдачей кредитов (займов) будут возможны лишь по решению специальной правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в России. Сделки с недвижимостью и ценными бумагами могут заключаться на организованных торгах на основании разрешений, выдаваемых ЦБ РФ по согласованию с Минфином РФ.

— Меры, связанные с выкупом ПАО своих акций. До 31 декабря 2022 г. ПАО по решению совета директоров вправе приобретать размещенные ими акции через брокера, если они допущены к организованным торгам и приобретаются на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников. Приобретение акций возможно, если средневзвешенная цена акций и значение основного индекса фондового рынка за любые три месяца, начиная с 1 февраля 2022 г., снизились по сравнению со средневзвешенной ценой таких акций, определенной за три месяца, начиная с 1 января 2021 г., на 20% и более. Акции ПАО не могут приобретаться в целях сокращения их общего количества. ПАО смогут начать выкуп акций не ранее мая 2022 г.

— Позитивные изменения для IT-компаний. Такие компании освобождаются от налога на прибыль до 31 декабря 2024 года, а также вправе получить льготный кредит на текущую деятельность и создание новых проектов по ставке 3% годовых и грант на перспективные разработки отечественных решений в области ИТ. Также предложены меры по удержанию работников (упрощенная процедура принятия иностранных граждан, возможность улучшения жилищных условий работников).

К чему подготовить бизнес?

1. Сложности в исполнении внешнеэкономических контрактов прогнозируются почти со всеми участниками рынка.
2. Повышение ставок по кредитам как для бизнеса, так и для населения. Бизнесу нужно проверить условия уже действующих кредитных договоров, так как договором может быть предусмотрено право банка повысить процентную ставку в связи с повышением ключевой ставки.
3. Изменение процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 317.1 ГК РФ. В случае, если допущена просрочка в исполнении денежного обязательства, неправомерное удержание денежных средств, кредитор может потребовать с должника проценты за пользование, которые равны ключевой ставке ЦБ, действовавшей в соответствующие периоды.
4. Увеличение пени по налоговым платежам. Для компаний пеня за просрочку налоговых обязательств составляет 1/300 от действующей ключевой ставки в первый месяц просрочки и 1/150 в последующие. При ключевой ставке в 20% пеня становится более 48% годовых (20%*1/150*365).
5. Увеличение штрафа за неисполнение обязанности по репатриации валюты. Этот штраф (ст. 15.25 КоАП РФ) также привязан к ключевой ставке и составляет 1/150 от ключевой ставки ЦБ за каждый день просрочки и также будет достигать 48% годовых.
6. Увеличение размера компенсации за задержку выплаты заработной платы, которая также привязана к ключевой ставке и составляет не менее 1/150 ключевой ставки за каждый день просрочки.
7. Пени за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) также привязаны к ключевой ставке. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Эта ставка не подлежит снижению по 333 ГК РФ.