«Нам двоим не место в этом городе». Юрист — о конфликте двух владельцев бизнеса

Управляющий партнер юридической компании «Ветров и партнеры» Виталий Ветров

50% доли в ООО: исключение

Такие конфликты создают препятствия к развитию бизнеса, демотивируют персонал и отрицательно сказываются на репутации компании. В некоторых случаях стороны конфликта могут предпринимать действия по исключению партнера из состава участников компании.

Фабула дела

В компании с двумя собственниками, обладающими равными долями по 50% уставного капитала, возникли разногласия, в результате которых один из них попытался через суд исключить второго из состава участников.

Исковые требования были основаны на том, что партнер по бизнесу:

— Выводит активы общества, в том числе новое и бывшее в употреблении оборудование, материалы и иное имущество в подконтрольные ему компании;

— Расторг договор аренды ветки железнодорожного пути;

— Распространяет сведения о компании, в том числе среди контрагентов и контролирующих органов, что может привести к невозможности ведения дел.

Как полагал истец, своими действиями партнер причиняет убытки компании и ставит ее в такое положение, при котором невозможно осуществление предпринимательской деятельности.

Аргументация второго партнера строилась на том, что активы не выведены из общества: они временно складированы в помещениях, арендованных от имени другой компании ввиду недостаточности складских площадей в производственном процессе.

По вопросу с веткой железнодорожного пути партнер представил доказательства того, что спорная ситуация сложилась из-за выставленных предписаний контролирующих органов, которая и привела к перезаключению договора аренды на другое юридическое лицо.

Суд отказал в исключении участника.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04 июня 2018 г., по делу А43-42918/2017

Позиция суда

1. Суд принял во внимание доказательства доступа работников компании к новому складу, на котором было размещено имущество компании. А ввиду того, что на балансе имущество значилось, суд посчитал имущество принадлежащим компании, а не выбывшим из ее владения, как полагал истец.
2. Суд посчитал, что истец не доказал свою позицию относительно железнодорожной ветки и распространения сведений о бизнесе: препятствия компании не чинились, в указанный период шли работы по выполнению предписания, а перезаключение договора произошло ввиду разногласий по стоимости аренды. Ложность распространяемых сведений не доказана проверками, а доказательства их отрицательного влияния на состояние дел в компании в деле отсутствуют.
3. Суд посчитал недоказанными факты, изложенные в иске, ввиду чего отказал в применении крайней меры защиты, а именно — в исключении участника.

Комментарии

1. Правом требовать исключить участника обладает партнер, владеющий долей в капитале 10% и более при условии, что такой участник грубо нарушает свои обязанности или своими действиями приводит к невозможности функционирования компании.
2. Исключение участника — действенная, но применяемая в исключительных случаях мера по защите интересов компании: должны быть доказаны как действия, приносящие вред, так и последствия действий.
3. В рассматриваемом деле суд усмотрел неразрешимый конфликт собственников, который в целом сказывается негативно на деятельности компании, подтверждением чему является и тот факт, что компанию представляли два юриста с разными правовыми позициями. При этом причина ситуации вовсе не в поведении одной из сторон: это результат действий обоих собственников.
4. Суд рекомендовал собственникам в условии конфликта и полного отсутствия неправомерных действий либо ликвидировать компанию, либо решить, кто самостоятельно выйдет из бизнеса.