Выход участника из ООО: кто последний, тот и крайний? История от новосибирского юриста

Управляющий партнер ЮК «Ветров и партнеры» Виталий Ветров

Законодательство предусматривает, что граждане имеют право создавать бизнес и выходить из состава собственников по своему усмотрению. Процедура выхода из состава собственников бизнеса жестко урегулирована, но основана на праве гражданина принять и реализовать свое решение более не участвовать в этом бизнесе.

Фабула дела:

В компании было три собственника с распределением долей участия в размере 35%, 35% и 30%. Собственник, обладавший 30% долей, был генеральным директором компании.

Два участника (с долями 35% и 35%) направили в компанию заявление о выходе из состава. Однако компания не приняла почту в первый визит курьера, никого не оказалось в офисе и во второй его визит.

Участники обратились в налоговый орган с заявлениями о недостоверности записей в ЕГРЮЛ в отношении них как участников компании. Между тем, третий собственник бизнеса (он же генеральный директор) подал документы в налоговый орган о выходе из состава участников компании в порядке, определенном законом. Изменения в ЕГРЮЛ были внесены регистрирующим органом.

Собственники бизнеса, подавшие заявления о выходе ранее, обратились в суд с иском о признании недействительным выхода третьего участника (генеральный директор, доля в бизнесе — 30%). Обоснованием послужило то, что заявления в установленном порядке были направлены в компанию раньше, а также, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности данных в отношении истцов. Суд признал выход участника из компании недействительным.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13 ноября 2018 г. по делу А39-5898/2018

Выводы суда:

1.  Суд при вынесении решения исследовал соответствие действий двух участников, направивших заявления о выходе, установленному законом порядку и положениям устава компании. Действия были признаны законными, не нарушившими порядок и устав.

2.  Суд установил, что третий участник, выход которого оспаривается, будучи генеральным директором компании, был обязан внести сведения о выходе двух участников из компании в ЕГРЮЛ на основании их заявлений, но не выполнил свою обязанность.

3.  Суд констатировал, что из компании не может выйти последний участник: он запрещен в силу закона, ввиду чего выход последнего участника признан недействительным.

4.  Суд определил, что записи об участниках компании в ЕГРЮЛ, пусть с пометкой о недостоверности, посягают на публичные интересы ввиду того, что информация ЕГРЮЛ размещена для общедоступного использования, тогда как одним из основных правил ведения указанного реестра является достоверность сведений, размещенных в нем.

Комментарии:

1)  Законом запрещен выход последнего и единственного участника ввиду того, что компания лишается одного из основных органов управления.

2)  Заявление о внесении изменений в отношении выходящих участников в ЕГРЮЛ уполномочен подавать только генеральный директор общества либо иное лицо, о котором внесена запись в ЕГРЮЛ как о единоличном исполнительном органе.

3)  Запись о недостоверности сведений не подменяет и не аналогична мероприятиям по исключению сведений из реестра о гражданине как участнике юридического лица.