Взыскание убытков с директора — невыгодная продажа имущества. Опыт новосибирского юриста

Управляющий партнер ЮК «Ветров и партнеры» Виталий Ветров

Ответственность директора общества. Взыскание убытков от реализации имущества по заниженной стоимости

Директор действует от имени общества во взаимоотношениях с контрагентами и несет ответственность за решения, которые он принимает. Рычагом воздействия на директора, действующего в ущерб хозяйственному обществу, является возможность взыскания с него убытков. Убытки могут выражаться в том числе в недополученной прибыли при реализации имущества по заниженной цене. Но участнику, заявляющему требование, необходимо доказать факт занижения цены и наличие убытков.

Фабула дела

Генеральный директор продал недвижимое имущество общества разным лицам. Участник общества потребовал от директора возместить убытки, так как недвижимость была продана по заниженной цене. Убытки заключаются в недополученной прибыли от реализации имущества, то есть составляют разницу между ценой, взымаемой при сравнимых обстоятельствах, и стоимостью договоров купли-продажи. Сумма взыскания — более 10 млн руб.

Суд указал, что истец не доказал факт занижения цены, и отказал в удовлетворении требований.

Судебный акт: решение АС г. Москвы от 14.01.2019 по делу № А40-187232/2018

Выводы суда:

1.  Генеральный директор несет ответственность в случае доказанности недобросовестности или неразумности его действий, отклонение его поведения от обычных условий оборота.

2.  Бремя доказывания по делам о причинении убытков несет истец: он должен обосновать свои требования и предъявить достаточно доказательств для суда, объяснить взаимосвязь между действиями виновного лица и причиненными убытками.

3.  Представленные истцом муниципальные контракты купли-продажи имущества содержат иную цену, превышающую стоимость реализации недвижимости директором. Однако в муниципальные контракты были включены дополнительные работы, которых не было в спорных договорах купли-продажи. Поэтому спорные договоры и муниципальные контракты не являются аналогичными, совершены не в сравнимых обстоятельствах.

4.  Истец, будучи ранее генеральным директором общества, заключал аналогичные договоры и размещал предложения о продаже по цене, сопоставимой с ценой спорных договоров.

5.  Отсутствие одобрения общества на заключение спорных контрактов не имеет правового значения, так как общество и участники ранее не возражали против спорных договоров, не оспаривали их в суде.

6.  В обществе сложилась практика реализации недвижимости, стоимость которой превышает лимиты, в рамках которых вправе действовать генеральный директор, но при этом такие сделки совершаются без предварительного согласования.

7.  Для признания факта занижения цены истец должен доказать реальную возможность продажи квартир по более высокой цене, а также выявить признаки недобросовестности в поведении директора.

Комментарии:

1)  Недобросовестность директора проявляется в случае, когда он действовал при наличии корпоративного конфликта, скрыл детали сделки от участников, не получил необходимого одобрения, знал, что он действует вопреки интересам общества. В данной ситуации не было доказано ни одного пункта, который позволил бы сделать вывод о том, что директор действовал недобросовестно.

2)  Заключенные сделки по продаже истец не оспаривал. В отсутствие корпоративного одобрения на отчуждение права собственности участник мог оспорить сделки как недействительные, однако не сделал этого. Учитывая, что он сам заключал аналогичные договоры без одобрения в то время, когда сам был директором общества, отсутствие согласования с органами общества представляется небольшой проблемой.

3)  В отсутствие оспаривания сделок, требование участника о возмещении убытков представляется злоупотреблением правом со стороны участника. В качестве аргументов для взыскания убытков истец называл заниженную стоимость и отсутствие согласования — доводы, которые допустимы при оспаривании сделок. В связи с этим, суд справедливо посчитал, что истец не привел достаточных доказательств недобросовестности поведения директора.

4)  Приведенные в качестве аргумента договоры продажи муниципального имущества не следует сравнивать со спорными договорами, потому что муниципальные контракты являются комплексными: помимо купли-продажи, в них содержалось обязательство по укомплектованию квартир определенным оборудованием, стоимость имущества отдельно не указана, в связи с чем выделить в цене контракта стоимость имущества и работ не представляется возможным.

Сравнение необходимо производить по однородным объектам и по одному критерию.